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除此之外,針對標的公司或德清萬利將使用融鶴崗有實力的配資公司資取得資金清償相關資金佔用款項間題圖片,上交所要求公司補充披露清償相關資金佔用的具體計劃。同?r ,上交所都要求公司就各中介機構在問詢函回鶴崗有實力的配資公司復期間開展的具體工作、未按期發表意見的具體因為 等作補充披露。

  問詢函關注的第二項間題圖片事關對外投資。江甦陽光2鶴崗有實力的配資公司016年4月披露,擬在非洲埃塞俄比亞建立紡織服裝生產基地,該項目總投資3.5億美元,佔公司目前淨資產的113%,預計建設期1 年。根據公司二天報,截至目前該項目仍在建設中。

6月12日,王子新材(002735,SZ)披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱收購草案),稱公司擬聯合自然人李智以現金收購及增資方式 取得重慶富易達51%股權,交易金額為1.17億元。

  ⊙記者 夏子航 ○編輯 邱江

不過一再延期回復的金字火腿突然否認終止本次重大資產重組。從標的歷史來看,其曾受到多項行政處罰,自身間題圖片備受爭議。不過從業績來看,晨牌藥業2017年的營收、淨利潤分別為4.39億元、9831.54萬元。這對于正佔據 轉型的上市公司來說,將有有利于其緩解業績壓力。如今錯失晨牌藥業,金字火腿又當怎麼還可以?

  《號外財經》注意到,8月21日早間,天潤數娛發布《關于披露重大資產重組預案後的進展公告》表示,截至本公告披露日,公司及相關各方正在積極推進本次重大資產重組的相關工作,本次重大資產重組所涉及的審計、評估等工作仍在進行中,待相關工作完成後,公司將再次召開董事會審議本次重大資產重組的相關事項,並按照相關法律法規的規定,履行有關的後續審批及信息披露應用程序。

就此,交易所要求公司結合交易對方的資金籌措計劃,說明履約保障方式 的可行性和合理性;同?r ,公司需補充披露是否可能與相關融資方達成協議,交易對方就本次重組標的是否已有明確的後續安排。

責任編輯︰

  《號外財經》發現,天潤數娛此前公告稱,公司將以發行股份及支付現金的方式 購買凱華教育30%股權,收購資金來源于上市公司自有資金。本次收購完成後,上市公司將控制凱華教育30%股權。根據前述預估情況報告,經交易各方初步協商,凱華教育30%股權初步作價2.3億元。

汪志輝表示,可能佔據 的是虛假交易,上市公司是受害方。“但可能認定哪幾個皮包公司是關聯企業,越來越一點非虛假交易就會是關聯交易,涉及信披違規。”

  問詢函關注的第二項間題圖片事關對外投資。江甦陽光2016年4月披露,擬在非洲埃塞俄比亞建立紡織服裝生產基地,該項目總投資3.5億美元,佔公司目前淨資產的113%,預計建設期1 年。根據公司二天報,截至目前該項目仍在建設中。

放棄晨牌藥業後,公司是否會尋找其它收購標的?公司日後將采取哪幾個具體的方式 提振業績?在投資者說明會上,禹勃表示,著實本次晨牌藥業與公司的合作終止,但不排除會有一點的合作伙伴進行合作。

此前,《每日經濟新聞》曾就此次收購中現金支付風險、上市公司負債率高企等間題圖片進行了報道,此次上交所問詢函中也就上述間題圖片進行了詳細問詢。此外,上交所,還重點關注了交易對手方與上市公司實際控制人之間的關系。

《問詢函》稱,2015年~2017年,上市公司經營活動產生的現金淨流量分別為-16.8億元、-10.9億元和-17.8億元,財務費用分別為2.7億元、3.6億元和6.8億元,短期借款和長期借款期末余額合計分別為26.7億元、41.2億元和49.1億元。據此,上交所要求補充披露本次現金收購的具體資金來源以及資金成本,說明本次現金收購對公司資產負債率和現金流周轉的影響;以及量化分析本次收購的各項資產未來3年產生的收益都還可以 覆蓋收購貸款本息償付等。

  江甦陽光8月29日收到上交所問詢函,上交所就公司2018年二天報進行問詢,重點關注公司大額關聯交易、非洲投資項目、償債能力、存貨跌價準備計提等事項。

因對交易所一次問詢中相關間題圖片未作出合理解釋,美都能源8月16日晚間收到上交所發出的二次問詢函,上交所針對交易無中介機構意見、交易對手支付能力、交易價格的公允性、土地增值稅、非經營性資金佔用等五項間題圖片,要求公司做進一步說明。

《問詢函》中,上交所要求東方金鈺在5月9日日後進行書面回復,並對預案作相應修改。

著實上述三項代持關系已在收購前夕解除,但哪幾個錯綜繁復的股權代持歷史,卻讓富易達被告上法庭,但是 因為 富士達、青島富士達兩項資產未能納入本次交易。但是 ,對于上述三次代持歷史,深交所在問詢函中予以重點關注。

上市公司控股子公司中鈺資本控制的中鈺健康為本次交易對方的執行事務合伙人,中鈺資本下屬控制企業中鈺惟精或中鈺康健為本次交易對手方的管理人,中鈺資本的實際控制人為上市公司董事長禹勃,本次交易構成關聯交易。

“中技系”與上海孤鷹、上海祈尊等眾多貿易公司交易異常的同?r ,三家上市公司在實物管理中再次出現少量漏洞,佔據 為實控人顏靜剛產生利益輸送的可能。

本報此前報道提及顏靜剛夫婦在收購上市公司時,均稱收購所用資金為自有資金或合法籌集,不佔據 向第三方募集情況報告,可是含任何特性化產品。但隨著訴訟的爆發,少量民間借貸浮出水面。上交所要求公司向原實際控制人顏靜剛再次核實收購宏達礦業的資金來源、籌資方式 、還款進展等,並核實情況報告。

而針對此次交易價格的公允性,上交所要求公司就標的資產預估值的具體確認方式 和預估過程,標的資產取價思路和方式 仍在復核的因為 和合理性,以及認為預估值公允的方式 等做補充說明。

記者還注意到,東方金鈺控股股東持股已質押殆盡。4月28日,公司公告稱︰截至2018年4月27日,控股股東興龍實業合計質押其持有本公司41953.29萬股無限售流通股,佔其所持本公司股份的98.92%,佔公司總股本的31.08%。

因對交易所一次問詢中相關間題圖片未作出合理解釋,美都能源8月16日晚間收到上交所發出的二次問詢函,上交所針對交易無中介機構意見、交易對手支付能力、交易價格的公允性、土地增值稅、非經營性資金佔用等五項間題圖片,要求公司做進一步說明。

  此外,上交所重點關注了資金鏈間題圖片。截至報告期末,江甦陽光的流動比例為0.91,同比下降0.34;速動比率為0.51,同比下降0.29。同?r ,公司短期借款期末余額為17.13億元,其中有三個 月內到期的短期借款為4.91億元,而公司賬面貨幣資金為6.11 億元。

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根據預案,標的資產中房地產業務公司預估值約為11.54億元,增值率約為67.79%;貿易業務公司股權預估值約為4647.58 萬元,增值率約為1.17%。

上交所稱,監管關注到,宏達礦業2018年一季報預付款項為5.73億元,金額巨大。上交所要求公司核查並逐項列示上述預付款的形成時間、交易背景、具體內容,明確交易對象與公司、原實際控制人顏靜剛之間是否佔據 關聯關系,並分析交易動機及合理性,說明上述交易安排是否符合類似交易的商業習慣。

可能收購終止,金字火腿也並未對上述問詢函涉及的間題圖片進行公開回復。

實物管理埋隱患

本報此前曾報道*ST富控、*ST尤夫及宏達礦業三家“中技系”公司的多項大宗貿易交易真實性存疑,指出公司實際控制人顏靜剛與相關貿易商佔據 關聯關系。上交所日前向*ST富控、宏達礦業出具監管函,稱上述事項對公司影響重大,對兩家公司提出數項監管要求。上交所強調,對公司及有關責任人佔據 的違法違規行為,交易所將嚴肅追責。

*ST富控及相關子公司分別與上海孤鷹、上海祈尊、上海智飾、上海拓興等佔據 大宗貿易交易及大額資金往來。中國證券報記者調查發現,上述貿易公司注冊信息不實,無法取得有效聯系,且有證據顯示公司與貿易商之間佔據 關聯關系,顏靜剛系帕累托圖貿易商實際控制人,上述交易的真實性和合理性存疑。

同?r ,問詢函要求說明業績承諾的合理性以及實現的可能,以及各交易對手方與婁底中鈺及禹勃是否佔據 關聯關系,此次交易完成後婁底中鈺以及禹勃可直接與間接實現的收益,婁底中鈺、禹勃作為業績補償義務人的因為 及合理性等間題圖片。

  具體來看,陽光服飾系江甦陽光主要銷售客戶。報告期內,江甦陽光向陽光服飾銷售金額合計2.57億元,佔營業收入的24.32%;陽光服飾的應收賬款為2.54億元,佔應收賬款的30.30%。2018年5月,江甦陽光回復問詢函時表示,在股權、人員等方面,公司及控股股東陽光集團與陽光服飾不佔據 關聯關系。後經查詢工商信息顯示,陽光服飾的控股股東于2018年8月7日變更為陽光集團,但公司未就上述變動及關聯關系情況報告予以及時披露。

7月26日,美都能源發布重組預案,擬將其直接或間接所持有或控制的房地產業務板塊中主要子公司的股權,以現金方式 轉讓至德清萬利房地產開發有限公司;將其通過美都經貿持有的美都能源(新加坡)有限公司股權,以現金方式 轉讓至德清財通國際貿易有限公司。上述交易對方均為公司實際控制人聞掌華控制的企業。

2016年,金字火腿以4.3億元受讓中鈺資本43%的股份並進一步增資至持股51%,婁底中鈺、禹勃等中鈺資本原股東承諾,中鈺資本2017~2019年經審計後的淨利潤(扣除非突然性損益後孰低原則)分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。而中鈺資本2017年實際完成淨利潤為1281.39萬元,僅佔承諾的5%,未完成2017年業績承諾。

為此,問詢函都要求金字火腿說明,結合此次交易完成後中鈺資本可直接或間接實現的收益,實現的收益佔承諾業績的比重,此次交易是否佔據 公司間接幫助補償義務人完成承諾業績的情況報告。

其次,工商資料顯示,2017年周英與北京誠吉通達科技發展有限公司(以下簡稱北京誠吉)同?r 出資設立河北誠吉東澤包裝制品有限公司(以下簡稱河北誠吉),其中周英持股40%。而收購草案卻顯示,周英所持40%的股權實為替富易達代持,2018年6月8日周英將其持有的河北誠吉股權作價10萬元轉讓給富易達,解除了代持關系。

  2018年2月1日,天潤數娛因籌劃重大事項,向深交所申請股票停牌。2月22日,公司披露《關于發行股份購買資產的停牌公司》稱,擬籌劃的重大事項構成重大資產重組,申請公司繼續停牌。7月2日,公司披露《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》,深交所對重組預案進行形式審查後向公司發出《重組問詢函》。公司自8月3日以來,未就重組問詢函及重組事項的進展情況報告及時履行信息披露義務。同?r ,深交所多次督促公司盡快對問詢函進行回復並申請股票復牌,直到目前公司仍未提交相關材料,突然佔據 停牌情況報告。

5月31日,金字火腿回復深交所關注函表示,在收到深交所及浙江證監局的問詢函後,公司立即對涉及的間題圖片進行逐項研究,並與交易各方就交易定價、估值等關鍵條款進行洽談,希望能適當調整,降低交易定價。但各交易對手均為基金,各基金出資人認為初步作價13 億元交易定價偏低,出資人獲得的收益回報不要 ,中鈺資本將標的資產低價轉讓給上市公司,是明顯的利益輸送。

  深圳證券交易所于2018年7月20日向天潤數娛采集了《關于對湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(需行政許可)[2018]第23號)(以下簡稱“問詢函”),要求公司就《問詢函》相關事項做出書面說明,並在2018年7月底前將有關說明材料對外披露並報送深圳證券交易所。

(責任編輯︰馬先震)

  具體來看,陽光服飾系江甦陽光主要銷售客戶。報告期內,江甦陽光向陽光服飾銷售金額合計2.57億元,佔營業收入的24.32%;陽光服飾的應收賬款為2.54億元,佔應收賬款的30.30%。2018年5月,江甦陽光回復問詢函時表示,在股權、人員等方面,公司及控股股東陽光集團與陽光服飾不佔據 關聯關系。後經查詢工商信息顯示,陽光服飾的控股股東于2018年8月7日變更為陽光集團,但公司未就上述變動及關聯關系情況報告予以及時披露。

東方金鈺(30086,SH)17億現金收購案引監管部門問詢。公司5月2日晚公告稱,上交所于當日向公司發出問詢函。

  就此,問詢函要求江甦陽光說明上述項目建設期延長的因為 、項目建設佔據 的主要障礙以及公司擬采取的方式 ;並結合目前市場環境和行業變化,審慎評估上述項目的可行性、預計投資回收期以及盈利情況報告,並對項目投資風險進行充分揭示。

此外,《每日經濟新聞》記者注意到,在江甦省食藥監局2012年6月25日發布的《關于開展違法藥品廣告專項檢查的通知》中,2011年以來在外省發布違法廣告情節嚴重的品種目錄中,晨牌藥業的金錢膽通顆粒藥品赫然在列。

繼續通過並購重組等做大做強

另外,公司預案披露,海南置業2016年、2017年分別盈利5226.510萬元和1861.59萬元,2018年1至5月虧損1773.10萬元,虧損的因為 是計提土地增值稅較多。據此,上交所要求公司補充披露海南置業計提土地增值稅的金額、計提因為 和計提方式 。但公司在回復中稱,因涉及土地增值稅核算,未能對此作出回復。上交所二次問詢中要求公司就無法完成土地增值稅核算的具體因為 ,以及在未完成海南置業土地增值稅核算的情況報告下,確認相關標的資產虧損的方式 等作補充說明。

關聯交易引質疑

  就此,問詢函要求江甦陽光補充披露︰自2012年以來,陽光服飾的股權變化及實際控制權情況報告,並說明與上市公司的關系;在前期公司已對外轉讓陽光服飾控股權的情況報告下,本次陽光集團取得陽光服飾股權的因為 ;公司向陽光服飾銷售商品的主要類別、數量、價格、毛利率,並與一點第三方客戶進行比較,量化分析關聯交易定價的公允性。

上交所指出,在公司的回復中披露,本次交易對方德清萬利、德清財通均于2018年6月27日設立,注冊資本尚未到位,實繳資本為零。對于本次交易對價,交易對方僅有自有資金300萬元,將通過銀行、非銀行金融機構、某民營企業借款7.5億,但截至目前尚未達成明確的融資方案。同?r ,本次交易雙方除在協議中設置違約條款外,未設置一點的履約保障條款。

對此,深交所要求王子新材結合收購標的現有設備產能、實現效益、下游客戶的業務發展等情況報告,說明資產評估中所利用產量數據及收入大幅增長的合理性,評估中所預計的資本性支出是否與產能增加相匹配。

據悉,2011年9月,趙寧、趙美英以原始出資額作為定價方式 ,即人民幣1元/每1元出資額,將所持雲南泰麗宮詳細股權轉讓給張楊。此後至本次交易期間,雲南泰麗宮多次轉讓,轉讓價格均以原始出資額為定價方式 。

  8月21日,深交所發布《關于對湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司的監管函》指出,深交所多次督促天潤數娛(002113.SZ)盡快對問詢函進行回復並申請股票復牌,直到目前公司仍未提交相關材料,突然佔據 停牌情況報告。深交所鄭重提醒公司,盡快向深交所提交復牌申請。

上交所指出,在公司的回復中披露,本次交易對方德清萬利、德清財通均于2018 年6月27日設立,注冊資本尚未到位,實繳資本為零。對于本次交易對價,交易對方僅有自有資金300萬元,將通過銀行、非銀行金融機構、某民營企業借款7.5 億,但截至目前尚未達成明確的融資方案。同?r ,本次交易雙方除在協議中設置違約條款外,未設置一點的履約保障條款。

每經記者 劉玲 每經編輯 張海妮

金字火腿進一步表示,基金出資人系財務投資,不參與標的公司具體經營。但是 ,各交易對方堅持不同意調整估值,可是想要參與業績承諾、承擔補償義務。基金出資人提出,如按此價格交易,則基金出資人有優先購買權,我想要考慮同等價格進行收購。公司與交易對方經多次協商,未能達成一致意見。根據目前市場環境,綜合考慮各方面相關因素,各方協商決定終止本次重大資產重組事項。

最後,重慶富士達的子公司青島富士達也佔據 股權代持關系。另有三個 ,青島富士達由重慶富士達名義持股30%,但交易報告書草案披露,重慶富士達所持的青島富士達股權,系受自然人楊乃國等人委托代為持有。而楊乃國對此不認可,2016年4月,其將青島富士達、重慶富士達告上法庭。

收購的終止以及中鈺資本未能完成2017年的業績承諾,投資者對于金字火腿的轉型也愈發匱乏信心,金字火腿面臨的業績壓力進一步上升。

  就此,問詢函要求江甦陽光補充披露︰自2012年以來,陽光服飾的股權變化及實際控制權情況報告,並說明與上市公司的關系;在前期公司已對外轉讓陽光服飾控股權的情況報告下,本次陽光集團取得陽光服飾股權的因為 ;公司向陽光服飾銷售商品的主要類別、數量、價格、毛利率,並與一點第三方客戶進行比較,量化分析關聯交易定價的公允性。

王啟輝對《每日經濟新聞》記者否認稱,公司將堅定不移地推進雙主業發展戰略,也將繼續堅持內生發展與外延並購雙輪驅動,通過並購重組等方式 ,把公司產業做大做強。返回搜狐,查看更多

此外,標的公司富易達2016年、2017年主營業務毛利率分別為13.99%、14.43%,資產評估所采用毛利率卻為16%以上(2018年為14.94%),均高于公司實際毛利率水平。深交所要求結合各產品銷售價格、產品特性、原材料成本等情況報告,說明評估所采用毛利率顯著高于公司實際毛利率的因為 及合理性。

根據東方金鈺預案,公司此次資產收購包括三項資產,即瑞麗姐告金龍房地產開發有限公司30%股權、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場和雲南泰麗宮珠寶交易市場。上述三標的合計作價約為17.26億元,較賬面價值總額增加11.32億元,評估增值率為190.78%。

除此之外,針對標的公司或德清萬利將使用融資取得資金清償相關資金佔用款項間題圖片,上交所要求公司補充披露清償相關資金佔用的具體計劃。同?r ,上交所都要求公司就各中介機構在問詢函回復期間開展的具體工作、未按期發表意見的具體因為 等作補充披露。

  此外,上交所重點關注了資金鏈間題圖片。截至報告期末,江甦陽光的流動比例為0.91,同比下降0.34;速動比率為0.51,同比下降0.29。同?r ,公司短期借款期末余額為17.13億元,其中有三個 月內到期的短期借款為4.91億元,而公司賬面貨幣資金為6.11 億元。

工商信息顯示,收購標的富易達成立于2015年1月,由重慶富士達科技有限公司(以下簡稱富士達或重慶富士達)和自然人周英出資設立。在經歷增資及股權轉讓後,截至2018年5月,富易達股權分別由周英和周正持有。而收購草案卻顯示,周英、周正所有持股比例,均為受程琳委托持有。今年5月底,周英、周正將其持有的富易達出資額轉讓給駿寬科技(實控人為程琳),日後始于了富易達的股權代持史。

  對此,上交所要求公司結合短期借款規模、流動資金等,分析公司的短期償債能力、是否佔據 短期償債風險以及相應的應對方式 。

除了交易對手方與東方金鈺實際控制人的交集,就《每日經濟新聞》4月20日另有三個 報道的此次收購現金支付風險以及上市公司的資產負債情況報告,上交所也進行了問詢。

都要指出的是,上述貿易公司除了與*ST富控有大宗貿易往來外,上海孤鷹、上海祈尊還與顏靜剛控制的*ST尤夫及宏達礦業(已轉讓)佔據 頻繁商業往來,進一步凸顯交易的不同尋常。

不僅越來越,上交所還就標的資產估值和持續盈利能力進行了關注,要求補充披露三項標的資產此次評估定價的合理性等。

而針對此次交易價格的公允性,上交所要求公司就標的資產預估值的具體確認方式 和預估過程,標的資產取價思路和方式 仍在復核的因為 和合理性,以及認為預估值公允的方式 等做補充說明。

根據預案,標的資產中房地產業務公司預估值約為11.54億元,增值率約為67.79%;貿易業務公司股權預估值約為4647.510萬元,增值率約為1.17%。

*ST富控大宗貿易佔據 未簽合同即支付款項的管理間題圖片。眾華會計師事務所相關審計報告指出,*ST富控及原下屬子公司上海中技投資管理有限公司、原下屬子公司上海海鳥建設開發有限公司、下屬子公司上海澄申商貿有限公司以及孫公司宏投(香港)網絡科技有限公司與10家公司佔據 大額資金往來。“公司在協議簽訂與付款關聯上未實施有效的控制,佔據 2家未簽訂協議的情況報告下即支付大額款項。”

此外,深交所都要求其補充披露青島富士達的股權歷史沿革、代持的因為 、佔據 爭議的情況報告報告,涉及青島富士達與其客戶和供應商之間糾紛的具體事項;股權爭議前,富士達及其子公司對第一大客戶海爾集團的業務開展主體,此次交易剝離業務是否與青島富士達相關;在股權佔據 爭議的前提下,將主要業務進行剝離並出售所履行的應用程序及合法合規性等。

曾因銷售假藥被處罰

2018年2月,因漢晨藥業超標排放大氣污染物,海門市環境保護局對其進行行政處罰。2018年3月,因漢晨藥業生產的復方氯化鈉滴眼液檢查項中的可見異物不符合規定,海門市市場監督管理局對其進行行政處罰

記者曾就標的上述間題圖片致電晨牌藥業,相關工作人員表示公司拒絕接受采訪。

交易標的為控股股東發起設立

收購資金來源被追問

  就此,問詢函要求江甦陽光說明上述項目建設期延長的因為 、項目建設佔據 的主要障礙以及公司擬采取的方式 ;並結合目前市場環境和行業變化,審慎評估上述項目的可行性、預計投資回收期以及盈利情況報告,並對項目投資風險進行充分揭示。

  根據《上市公司重大資產重組管理方式 》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號︰重大資產重組相關事項》等相關規定,天潤數娛在披露重大資產重組預案後,尚未發出股東大會召開通知前,將每30日發布一次重大資產重組進展公告。

5月30日,一位投資者在金字火腿終止重大資產重組事項說明會上表示,金字火腿近兩年來的運作讓中小投資者感到傷心和失望,先是大股東減持套現致股價跌去三分之二,後是公司董事禹勃提交的高溢價收購方案失敗,嚴重損害了中小投資者的利益。

針對上海孤鷹、上海祈尊等貿易公司與顏靜剛佔據 的關聯關系,浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝律師告訴中國證券報記者,利用虛假交易,轉移上市公司財產至自己控制的私人公司,可能構成職務侵佔罪。“交易對象是實際控制人自己的公司,事後對方惡意違約不履行合同,本質上可是利用職務侵佔上市公司資產。”

以泡沫包材為例,2018~2022年的自產泡沫銷量分別為9872.71噸、15105.25噸、18881.56噸、22657.87噸和24878.34噸。

7月26日,美都能源發布重組預案,擬將其直接或間接所持有或控制的房地產業務板塊中主要子公司的股權,以現金方式 轉讓至德清萬利房地產開發有限公司;將其通過美都經貿持有的美都能源(新加坡)有限公司股權,以現金方式 轉讓至德清財通國際貿易有限公司。上述交易對方均為公司實際控制人聞掌華控制的企業。

另外,公司預案披露,海南置業2016年、2017 年分別盈利5226.510萬元和1861.59萬元,2018 年1至5月虧損1773.10萬元,虧損的因為 是計提土地增值稅較多。據此,上交所要求公司補充披露海南置業計提土地增值稅的金額、計提因為 和計提方式 。但公司在回復中稱,因涉及土地增值稅核算,未能對此作出回復。上交所二次問詢中要求公司就無法完成土地增值稅核算的具體因為 ,以及在未完成海南置業土地增值稅核算的情況報告下,確認相關標的資產虧損的方式 等作補充說明。

深交所在問詢函中要求王子新材補充披露上述股權代持的因為 及合法性,此次交易標的資產及業務重組涉及資產是否產權清晰;北京誠吉的基本情況報告,周英與北京誠吉設立河北誠吉的因為 ,周英將其股份轉讓給富易達的因為 、定價方式 及合理性等。

在多方關注與質疑下,5月26日,金字火腿公告否認終止本次重大資產重組。

  《深圳證券交易所股票上市規則(2018年修訂)年》第12.14條規定,上市公司在其股票及其衍生品種被實施停牌期間,應當大概每三個交易日披露一次未能復牌的因為 (本規定另有規定的除外)和相關事件進展情況報告。

三項標的資產中,上交所就上市公司對雲南泰麗宮珠寶交易市場的收購進行了詳細追問。據問詢函,標的資產泰麗宮珠寶市場的交易對方為雲南泰麗宮,系由東方金鈺實際控制每人個一致行動人趙寧、趙美英作為主要出資人發起設立。

今年4月,金字火腿(002515,SZ)擬以10.56億元收購晨牌藥業81.23%的股份,再次布局醫療領域,該收購同?r 構成關聯交易及重大資產重組。然而,金字火腿卻在4月26日和5月7日分別收到深交所的問詢函和浙江監管局的監管問詢函。

上交所要求*ST富控結合前述兩類交易情況報告,梳理匯總並列示說明,自顏靜剛成為公司實際控制人以來,公司所有未實現交易目的的大額資金往來情況報告,以及目前交易的進展和資金撤銷情況報告,分析自查上述交易動機及合理性,並說明是否履行了必要的決策應用程序和披露義務。上交所指出,對于公司佔據 的潛在風險,應及時予以披露。

與實際控制人關系密切的同?r ,在此次東方金鈺收購事項中,泰麗宮珠寶市場預估增值率高達774.36%。同?r ,2017年3月30日,雲南泰麗宮以泰麗宮珠寶市場相關資產作為抵押物為深圳東方金鈺提供擔保。

就此次問詢函相關事項,5月3日,《每日經濟新聞》記者致電東方金鈺董秘辦,工作人員表示,公司正在準備回復事宜,具體以公司屆時公告為準。

  截至2018年7月31日,天潤數娛仍在組織中介機構及交易各方就《問詢函》涉及的間題圖片逐項落實並回復中,鑒于回復問詢工作量較大,公司無法在2018年7月31日前完成重組問詢函回復。

原標題︰金字火腿終止收購晨牌藥業 標的曾遭受多個行政處罰

根據《評估報告》,富易達(含富士達)采用收益法的評估值約為1.93億元,較母公司賬面淨資產增值 1.28億元,增值率為196.08%。扣減富士達于2017年末之淨資產3370.10萬元後,富易達(不含富士達)的投前估值為1.59億元。對此,深交所要求王子新材補充披露,報告期內富士達的主要財務數據,2017年末淨資產價值的取舍方式 。

《每日經濟新聞》記者注意到,在轉型壓力下,本次終止收購對金字火腿以及中鈺資另有三個 說影響不小。公開資料顯示,晨牌藥業2017年的營收、淨利潤分別為4.39億元、9831.54萬元,均超過金字火腿2016年營收、淨利潤,以及2017年營收和扣非淨利潤。

根據預案,婁底中鈺以及禹勃作為補償義務人,對本次交易標的公司業績承諾實現情況報告承擔業績補償責任。補償義務人承諾標的公司2018~2020年淨利潤分別不低于910萬元、1.07億元和1.23億元。晨牌藥業2016年、2017年淨利潤分別為7868.610萬元和7589.62萬元。

要求核實是否涉嫌利益輸送

  江甦陽光8月29日收到上交所問詢函,上交所就公司2018年二天報進行問詢,重點關注公司大額關聯交易、非洲投資項目、償債能力、存貨跌價準備計提等事項。

當天,深交所“火速”發出一封問詢函,向王子新材連發14問,詢問標的公司股權代持、多處數據存疑、關聯交易等情況報告,要求說明股權代持的因為 ,佔據 爭議的情況報告報告;及在爭議前提下,將主要業務進行剝離並出售的合法合規性;資產評估數據較實際財務數據大幅增長的因為 等。

  天潤數娛的上述行為違反了深交所《股票上市規則(2018年修訂)》第1.4條、12.14條的規定。此外,深交所鄭重提醒公司,盡快向深交所提交復牌申請,亦保證投資者交易權。

據了解,晨牌藥業及其子公司擁有的3項藥品GMP證書、帕累托圖藥品注冊/再注冊批件即將于年內到期,獲得續期或展期的條件、應用程序,以及對公司後續經營活動的具體影響佔據 不取舍性,依托許可專利生產的產品 拉西坦氯化鈉注射液2017年銷售收入佔營業收入比重為14.78%,為公司2017年第二大收入來源,疑似公司的經營對該專利許可佔據 重大依賴。

  問詢函首先關注上市公司與關聯方陽光服飾之間關聯交易的合理性、必要性以及定價公允性。

問詢函要求說明中鈺資本都還可以 對交易對手方實施控制,並進一步說明認定本次交易屬于非同一控制下合並的方式 及合理性,以及本次關聯交易是否佔據 利益輸送的可能及因為 。

此外,*ST富控子公司澄申商貿與上海孤鷹簽訂金額為1.2億元購銷合同,公司大比例支付預付款9000萬元,但上海孤鷹未按合同約定交貨。公司多筆交易采取全額預付款形式,因資金支付未實現交易目的,後解除合同並撤銷款項。上述交易安排可能給上市公司利益造成損失。上交所要求公司說明上述交易安排是否符合類似交易的商業習慣,並說明交易動機及合理性。

公開資料顯示,晨牌藥業及其子公司因生產、銷售劣藥、假藥及環保間題圖片曾多次受到相關監管部門對其進行的行政處罰。問詢函對此要求補充說明晨牌藥業所受處罰不屬于重大違法違規行為的具體方式 ,以及處罰事項是否對本次交易產生重大影響或構成實質性障礙。

此外,收購草案中2017年富易達主要產品泡沫包材和蜂窩包材的產能利用率分別為78.25%、88.65%,產銷率分別為97.46%、103.12%,而資產評估中預測期銷售收入及增長率卻大幅增長。

宏達礦業及下屬子公司分別與上海孤鷹、上海祈尊、上海攀定等佔據 大宗貿易交易及大額資金往來。公司多筆交易采取全額預付款形式,因資金支付未實現交易目的,後解除合同並撤銷款項。上交所要求宏達礦業及原實際控制人顏靜剛應進一步自查並核實報道中所提及事項。

  對此,上交所要求公司結合短期借款規模、流動資金等,分析公司的短期償債能力、是否佔據 短期償債風險以及相應的應對方式 。

4月19日,金字火腿披露《重大資產購買暨關聯交易預案》(以下簡稱預案)顯示,公司擬以現金的方式 收購中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華、中鈺恆山合計持有的晨牌藥業81.23%股份。

6月12日,王子新材(002735,SZ)披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱收購草案),稱公司擬聯合自然人李智以現金收購及增資方式 取得重慶富易達51%股權,交易金額為1.17億元。但是 ,《每日經濟新聞》記者經太深了入調查和二天實地走訪發現,王子新材此次收購多處存疑,並于6月22日刊登《王子新材收購富易達 一份草案牽出諸多疑團》組稿,指出標的公司富易達佔據 多處財務數據“打架”的情況報告,錯綜繁復的股權代持和關聯方既是客戶又是供應商的情況報告等。當天,深交所“火速”發出一封問詢函,向王子新材連發14問,詢問標的公司股權代持、多處數據存疑、關聯交易等情況報告,要求說明股權代持的因為 ,佔據 爭議的情況報告報告;及在爭議前提下,將主要業務進行剝離並出售的合法合規性;資產評估數據較實際財務數據大幅增長的因為 等。?錯綜繁復的股權代持工商信息顯示,收購標的富易達成立于2015年1月,由重慶富士達科技有限公司(以下簡稱富士達或重慶富士達)和自然人周英出資設立。在經歷增資及股權轉讓後,截至2018年5月,富易達股權分別由周英和周正持有。而收購草案卻顯示,周英、周正所有持股比例,均為受程琳委托持有。今年5月底,周英、周正將其持有的富易達出資額轉讓給駿寬科技(實控人為程琳),日後始于了富易達的股權代持史。其次,工商資料顯示,2017年周英與北京誠吉通達科技發展有限公司(以下簡稱北京誠吉)同?r 出資設立河北誠吉東澤包裝制品有限公司(以下簡稱河北誠吉),其中周英持股40%。而收購草案卻顯示,周英所持40%的股權實為替富易達代持,2018年6月8日周英將其持有的河北誠吉股權作價10萬元轉讓給富易達,解除了代持關系。最後,重慶富士達的子公司青島富士達也佔據 股權代持關系。另有三個 ,青島富士達由重慶富士達名義持股30%,但交易報告書草案披露,重慶富士達所持的青島富士達股權,系受自然人楊乃國等人委托代為持有。而楊乃國對此不認可,2016年4月,其將青島富士達、重慶富士達告上法庭。著實上述三項代持關系已在收購前夕解除,但哪幾個錯綜繁復的股權代持歷史,卻讓富易達被告上法庭,但是 因為 富士達、青島富士達兩項資產未能納入本次交易。但是 ,對于上述三次代持歷史,深交所在問詢函中予以重點關注。

就交易對手方雲南泰麗宮與東方金鈺的種種交集,上交所要求東方金鈺補充說明雲南泰麗宮是否為他人代上市公司控股股東及實際控制人持有,以及是否與上市公司佔據 一點關聯關系;同?r 結合泰麗宮珠寶市場本次交易預估增值率較高的情況報告,說明該項標的資產未進行業績補償和減值**補償安排的合理性。

  ⊙記者 夏子航 ○編輯 邱江

對于上述間題圖片,記者致電王子新材方面,但多次撥打其電話無人接听,截至發稿未能得到回復。

每經記者 陳晴 每經編輯 宋思艱

眾華會計師事務所此前回復深交所關注函指出,大宗貿易(乙二醇倉單)采購、銷售均未見系統撮合,*ST尤夫口頭介紹供貨方上海祈尊、上海孤鷹系中技集團(顏靜剛所控制)介紹,無評選過程及相關資質調查資料;經查詢,公司未建立大宗貿易相關制度。

  問詢函首先關注上市公司與關聯方陽光服飾之間關聯交易的合理性、必要性以及定價公允性。

標的資產持續盈利能力遭

上交所指出,宏達礦業2017年年報顯示,長期股權投資期末余額6.82億元,較期初的1.19億元大幅增長近5倍。上交所要求公司核實並說明上述對外投資事項是否按規則履行了決策和披露義務,被投資單位金鼎礦業和宏嘯科技的實際經營情況報告,公司與上述兩家公司的資金往來、對外擔保事項,並充分說明公司與上述兩家公司之間是否佔據 參股以外的一點關聯關系。

但是 ,《每日經濟新聞》記者經太深了入調查和二天實地走訪發現,王子新材此次收購多處存疑,並于6月22日刊登《王子新材收購富易達 一份草案牽出諸多疑團》組稿,指出標的公司富易達佔據 多處財務數據“打架”的情況報告,錯綜繁復的股權代持和關聯方既是客戶又是供應商的情況報告等。

2015年晨牌藥業因生產、銷售假藥、劣藥銀杏葉片、銀杏葉分散片受到江甦省食藥監局的行政處罰。2016年,晨牌藥業生產、銷售的銀杏葉片、銀杏葉分散片經檢驗不符合標準,海門市市場監督管理局對其作出行政處罰。2017年,晨牌藥業生產、銷售的大黃通便顆粒經檢驗檢查項中的土大黃 不符合規定,海門市市場監督管理局對其進行行政處罰

就此,交易所要求公司結合交易對方的資金籌措計劃,說明履約保障方式 的可行性和合理性;同?r ,公司需補充披露是否可能與相關融資方達成協議,交易對方就本次重組標的是否已有明確的後續安排。

除了上述股權代持及評估數據多處存疑外,深交所還關注富易達將土地使用權、地上房屋及相關的債權、債務劃轉至重慶大蓄科技有限公司(以下簡稱大蓄科技)事項,要求具體說明將房產、土地使用權等資產劃轉至大蓄科技的因為 及必要性;截至問詢函回復日,劃轉資產權屬變更的進度;各經營主體租賃房產的用途、租賃價格、公允性,租賃期滿後是否會續期,是否佔據 主要生產經營場所無法續期而影響公司正常生產經營的風險等。

上交所要求公司及實際控制人應進一步自查並核實報道中所涉交易的真實目的和款項性質,相關交易是否具有交易實質,交易資金是否已撤銷、是否對公司造成損失,顏靜剛與上述交易對象之間是否佔據 關聯關系,大額資金往來是否涉嫌利益輸送。未履行信息披露義務的,應補充披露。

值得注意的是,“中技系”三家上市公司面臨多宗民間借貸糾紛,公司稱涉及的協議均未履行公司實物審批、蓋章應用程序,認定上述借款不必公司借款。